Det blir allt svårare för tillväxtbolag att hitta finansiering. Därför tar vissa investerare till med fula knep för att göra bättre affärer på entreprenörens bekostnad.
Av: Jan Dahlqvist, Rapidus delägare och interim-vd
Rapidus har inlett en temaserie där vi tar tempen på affärsklimatet i vår region. I går, den 16 november, startade vi med att titta på tillgången på riskkapital på börsen. För att läsa artikeln, klicka här.
Det finns en trend som man har all anledning att vara uppmärksam på vid transaktioner med tillväxtbolag. Den har fått öknamnet ”dirty term sheet”. Ett term sheet – det vill säga dokument med ett avtals kommersiella och legala villkor – brukar skickas till entreprenören för att sammanfatta överenskommelsen. Det är resultatet av en längre dialog mellan investeraren och entreprenören, och skall undertecknas av båda parter innan finansieringen betalas ut.
Problemet med den nya typen av term sheets, utvecklade av utländska riskkapitalbolag, är att avtalet vid en första anblick kan se attraktivt ut. Samtidigt kan det i den finstilta texten längre ned finnas hårda villkor till investerarens fördel. Ett exempel: En central aspekt vid framtida nyemissioner är utspädning av ägandet. Långt ned i term sheets, där det lätt kan missas, kan man finna villkor för utspädningsskydd, som kan garantera investeraren en bestämd andel i bolaget oavsett framtida nyemissioner.
Det här är en trend som förstärkts i takt med att finansmarknaden blivit hårdare och entreprenörernas förhandlingsposition mot investerarna därmed har försvagats. Avtalen är allt mer komplexa och svåröverskådliga, dessutom oftast med komplicerad engelsk text och en juridiska facktermer. Detta medför att entreprenörens möjligheter till insyn ibland kan vara begränsad. Det är därför av yttersta vikt att entreprenören anlitar erfaren juridisk rådgivning.
Som finansieringsinstrument används i dag preferensaktier i allt högre omfattning. Detta förfarande har nästan blivit standard i dagens hårdnande investeringsklimat. Fördelen med en preferensaktie ligger primärt hos investeraren, eftersom denna typ av aktie ligger högre i prioritet för utdelning och återbetalning av insatt kapital än vanliga stamaktier.
Preferensaktier används frekvent av de flesta svenska riskkapitalbolag. Det finns en tydlig poäng med detta, då värderingarna kan hållas stabila.
Det kan ibland uppkomma svårhanterliga situationer i diskussioner med investerare som i tidigare skeden har investerat till ett högre värde, men enbart äger stamaktier. Om bolaget utvecklas dåligt och säljs till ett lägre värde än den senaste värderingen, då får ägarna av preferensaktier ändå högst prioritet. Utöver detta tillkommer ofta en högt uppräknad årlig ränta.
Investmentbolaget Kinnevik lyfter i sin senaste rapport fram bolagets starka position, vilken uppnåtts genom användning av preferensaktier. Man påpekar samtidigt att värderingarna därmed kan hållas relativt oförändrade. Upplägget bygger ett relativt stabilt skydd vid en eventuell minskning av bolagets värde. Risken är därmed hanterad.
Svenska riskkapitalbolag är duktiga på att skapa långsiktiga relationer med entreprenörer. Om en investerare inte sköter sig sprids ryktet snabbt. Detta torde vara ett bidragande skäl till att jag ännu inte ännu träffat på något dirty term sheet bland svenska riskkapitalbolag. Dessa dyker oftast upp när utländska investerare genomför transaktioner i Sverige.
Jag vill slutligen upprepa rådet till entreprenören: Konsultera erfaren juridisk expertis tidigt i processen. Kostnaden för denna rådgivning kan på sikt visa sig vara den bästa investeringen någonsin. Man bör också överväga om inte vanliga stamaktier eller en konvertibel är bättre instrument än en preferensaktie. Oavsett vilket, bör man se upp för dirty term sheets. Det sista näringslivet behöver är ett minskat förtroende för det riskkapital som finns kvar på marknaden. En rimlig slutsats: Se upp för komplexa, svåröverskådliga avtal med utländska investerare!
